評估機構獨立性問題的若干探討

一、資產評估機構保持獨立性的意義

獨立性是在人類社會和經濟生活中廣泛應用的概念，從詞條的含義上，應用較廣、歷史較長的包括統計學、心理學和會計學領域。統計學的“獨立性”，是指事件的發生概率互不影響、變量的取值互不影響；心理學的“獨立性”，是指意志不易受影響，具備較強的自主行為能力，是意志行為價值的內在穩定；會計學領域的“獨立性”即審計獨立性，要求審計人員保持實質獨立和形式獨立，并從經濟利益、過度推介、自我評價、外在壓力、密切關系五個方面對審計獨立性的提出約束和規范要求。此外，在司法領域，區別于民商代理，律師進行刑事辯護執業也有非常高的獨立性要求，獨立辯護的存在是維護司法公正的必然產物，獨立辯護對律師獨立性的要求基于三個層面：1）對事實的了解；2）對法律的理解；3）依靠自身的意志判斷。

綜上，筆者對獨立性有幾點理解：第一，獨立性的核心是動機、行為、決策不受非相關因素影響；第二，越需要體現公信力地方，獨立性的要求會越高；第三，獨立性的實現受多方因素的影響，包括個人、機構、行業。對于個人，獨立性的實現取決于能力、性格、價值觀；對于機構，獨立性的實現較多依賴治理結構、風控機制等制度層面的設計予以保障；對于行業，其對獨立性的影響主要體現在行業聲譽、執業環境、執業規范。

資本市場中介機構的存在，根本原因是為了克服委托代理關系所產生的沖突，緩解信息不對稱的市場矛盾。在法定業務過程中，資產評估機構與資本市場其他中介機構一樣，承擔著以專業能力對資本市場的信息質量提供公信力強化的責任，資產評估行業的價值實現應以獨立性為基礎，如無獨立性，資產評估行業中的法定業務將失去存在的意義。

區別于資本市場的其他中介機構，資產評估行業的責任是為資本市場提供相對客觀、公正的價值參考依據，評估執業過程中涉及的評估假設、方法、模型和參數具有比審計等業務會有更多的評估師主觀專業因素，其產出更有賴于資產評估專業人員的經驗能力和職業判斷，主觀因素相對更強。從這個角度看，資產評估行業對獨立性方面的需求應更高。

二、資產評估行業獨立性管理方面已取得一定成果

在《資產評估法》、資產評估準則體系及有關監管機構的法律法規規范下，獨立性是資產評估職業道德基本要求的認知已在行業內普遍形成，絕大部分資產評估機構按照獨立性的相關要求建立了公司治理結構、內部控制制度和程序。

以筆者所在機構為例，公司通過事前防范、事中控制降低機構自身及評估專業人員面臨的獨立性風險。事前防范，即強化立項風險評價機制；事中控制，即通過系統化管理形成執業流程閉環，實現執業過程和公司內部管理的透明化、可視化、規范化，確保所有項目過程全留痕、可追溯，通過系統化極大程度的降低了執業過程中的人為操作空間，從過程中降低獨立性風險。

三、資產評估行業亟需重視獨立性風險

《資產評估法》實施至今，資產評估行業取得了諸多發展成果，包括執業質量和行業規范水平的提升。與此同時，作為資產評估行業提供服務的重點市場之一——資本市場也發生了諸多變化，對于資產評估行業提出了更多的要求。

1. 注冊制和新《證券法》對資產評估機構獨立性的要求

2022年3月，以注冊制為核心的新《證券法》頒布實施，對各市場參與者的權利和義務進行了重新定義，凸顯了中介機構的責任，包括資產評估在內的中介機構作為資本市場的“看門人”將獨立代表市場信用，具體責任體現在信息披露質量和投資者保護方面。

“看門人”理論最早起源于美國，美國市場圍繞“看門人”機制的理論研究經過了超過三十年的發展[ “看門人”理論最早由美國哈弗大學法學院教授雷尼爾· H·克拉克曼（Reinier H. Kraakman）于1984年提出，其將“看門人”定義為能以拒絕提供服務支持來阻止市場不當行為的市場專業人士。]，獨立性是“看門人”理論有效運行的基本保障。從美國證券市場的經驗看，“看門人”的獨立性或者利益沖突控制主要通過兩種路徑實現：一是建立聲譽和法律責任機制，讓市場中介為不恰當的行為承擔成本；二是設置多種專業的“看門人”，各專業的“看門人”獨立存在地提供認證服務，有相對明確、獨立的認證對象和職責劃分，各專業領域的共同體積極爭取行業執業自主權的同時禁止本行業形成多元化事務所或公司、并積極阻止其他行業從業者涉足本行業[ 彭景，《美國證券市場“看門人理論”在我國的移植效應研究》，對外經濟貿易大學，[D]，2013年5月。]。薩班斯法案的出臺亦體現了多種專業中介機構獨立為市場提供服務對于約束中介機構利益沖突的意義。

多種專業的“看門人”獨立存在的現象，不僅有助于提升中介機構的客觀公正性，也是資本市場規范化發展、法制化建設健全、責任利益機制完善的結果，因為在這樣的執業環境下，作為市場的重復博弈者，明確的責任邊界亦會是中介機構的理性選擇。

2. 公允價值會計對資產評估機構獨立性的要求

從2006年我國在會計準則中引入公允價值計量屬性起，至2014年CAS39發布，我國會計準則進一步與國際準則接軌。隨著經濟社會的發展，以歷史成本為基礎的會計核算體系與財務報告使用者的決策相關性受到質疑，公允價值會計逐步走上歷史舞臺，但由其帶來的財務舞弊等問題在國內外也屢見不鮮，包括轟動全球的安然事件，其中與對公允價值計量，尤其是“第三層次”的濫用有脫離不開的關系。

CAS39首次提出了估值技術的概念，公允價值的確定對企業會計人員提出了較高的挑戰，由于估值技術應用的復雜性和相對主觀性，也給企業的財務信息披露帶來了更多的選擇空間，大大增加了審計風險。資產評估機構開展以財務報告為目的的評估，以獨立第三方專家的身份為企業的公允價值計量提供專業建議，能夠大大緩解公允價值計量的矛盾。
證監會《會計監管風險提示第8號——商譽減值》發布后，財務報告中涉及估值的需求大量增加。國內外會計、評估界正在討論的數據資產等“無形資產”的識別和計量問題也必然大量涉及評估需求。隨著公允價值會計的進一步發展，在此類業務過程中，資產評估將不再僅僅作為事件或交易驅動的中介服務，而是趨向于與審計機構一樣，成為企業運營過程和提高上市共公司財務報告質量中不可或缺的一部分，市場對資產評估機構獨立性的要求空前增大。

在公允價值的確定中，企業、評估師、審計師的立場形成三角，CAS39、財務報告目的評估指南、審計準則第1322號，分別就各方職責及操作規范進行了約定，三方共同維護公允價值計量的客觀、真實性。會計監管風險提示第8號從資本市場監管的角度，通過企業“利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試”和審計“利用專家的工作”等的關注事項提示，進一步體現了在商譽減值測試中企業、評估師、審計師之間的關系。前述所有規范文件共同說明了企業是公允價值的披露義務人，評估師獨立為企業提供公允價值判斷意見，審計師獨立對企業的賬務處理進行審計，涉及利用資產評估報告的，進行必要的利用專家工作程序（包括復核等工作）。

（二）資產評估行業獨立性相關的研究和規范尚不充分。

我國資產評估準則體系中雖有針對評估機構及評估專業人員獨立性的規定，但相比較于審計行業來說，關于資產評估行業獨立性的相關實踐和研究尚缺乏，準則制定僅提出“獨立性”概念或方向性要求，可應用于實操的具體建議對獨立性風險的覆蓋不足?！顿Y產評估職業道德準則》第十二條對可能影響獨立性的三種情形進行了列舉，其規范重點僅局限于評估機構及其評估專業人員與委托方之間、評估機構內部業務之間的不利影響因素。

面對新的市場和業務環境，由于缺乏具體的規范，在應對獨立性問題上很多機構展現出認知不足。在證監會2020年關于審計與評估機構檢查處理情況的通報中，明確提出機構獨立性管理方面的問題，并對2家機構涉及的9個項目相關人員出具了警示函。

對標審計行業，業內及監管機構對審計業務獨立性的關注始于2001年安然公司破產事件。安然公司破產后，業界逐步意識到審計機構為客戶同時提供審計和咨詢業務會引發利益沖突，在壓力之下，四大相繼剝離或出售了咨詢業務。

不同時提供審計和評估業務在國際“四大”會計師事務所已成為共識，尤其在執行美股業務時要求更為嚴格。我國審計行業也有相關“獨立性”要求，但資產評估行業的類似規范相對較少或不夠明確。因而，在業務的獨立性上仍然存在“獨立法人不獨立”的問題。

資產評估機構與審計機構的獨立性有相似之處，包含形式獨立和實質獨立，兩者辯證統一。統一，體現在通過形式上對可能影響獨立性的因素不斷進行有效約束，一定程度上可以促進實質上的獨立性提升。分離，體現機構可以保持形式上的獨立性，但在實質上并未真正獨立，“獨立法人不獨立”是其中的一個表現。注冊會計師職業道德準則對于“獨立機構不獨立”的問題有更進一步的規范，值得資產評估行業借鑒。

首先，關于獨立性要求的適用范圍，注冊會計師職業道德準則提出“網絡與網絡事務所”的概念，從成本和收益、所有權和管理權、質控、經營和戰略、品牌、專業資源等多角度對“網絡”關系進行了描述?？梢?，其對機構獨立性的要求范圍遠遠超出了股權關系的范疇。

其次，注會職業道德準則明確提出，為客戶同時提供審計和非審計服務對審計獨立性會產生多種不利影響，并提出了評價影響的標準。其中包括：審計業務對該非審計服務結果的依賴程度；非審計服務的結果對財務報表相關事項的影響程度及涉及的主觀性程度。資產評估業務涉及較多的主觀專業判斷，該條準則揭露了以財務報告為目的的評估業務與審計業務之間的獨立性沖突。近年來以財務報告為目的的評估業務量迅速增長，加強審計機構與資產評估機構之間的獨立性監管、提升上市公司的財務信息質量刻不容緩。

四、加強資產評估機構獨立性管理的建議

第二，加強事中、事后監管。一方面，推動機構的信息化建設，通過信息化手段降低執業風險因素、提高執業質量；另一方面，從行業政府監管部門和行業自律監管部門的角度加強對違反獨立性要求的機構的自律懲戒或行政處罰，通過監管的警示作用推動行業凈化。

第三，加強行業的職業道德教育。提升從業人員的素質和職業道德標準是維護資產評估行業“獨立性”的根本手段，只有從人的角度建立起誠信、客觀、公正的價值觀，才能真正保障實質上的獨立性。

?

參考文獻：
1.周娟.資產評估獨立性問題思考 [J]. 財會月刊, 2017.09.
2.陳曉. 資產評估獨立性的影響因素及優化策略探討 [J]. 企業改革與管理, 2021.10.15.
3.陳云良;孫楊俊. 新《證券法》實施后“看門人”獨立性解析 [J]. 江淮論壇, 2021.3.
4.張立民;陳小林. 審計獨立性與注冊會計師監管體系—基于安然事件的思考 [J]. 中山大學學報，2002年第6期.
5.唐春勝.發揮資產評估在財會監督中的作用，促進資產評估行業持續健康發展 [J]. 國有資產管理, 2022年第4期.
6.彭景. 美國證券市場“看門人理論”在我國的移植效應研究 [D]，對外經濟貿易大學，2013年5月.
7.程利;陳紅. 上市公司商譽減值測試評估中的風險防范研究 [J]. 商業經濟，2021-09-29.

?

?